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一个案例告诉你未出企业注销清算报告就注销企业的后果

发布时间:2018-09-10     ;       更新时间:2019-09-20


     卓翔先来普及一下什么是企业注销清算报告:清算报告是指清算组织完成清算后提出的对申请注销登记单位的资产、负债情况进行全面计算后提出的书面报告。清算报告经有关机构确认后生效,是事业单位注销登记的重要文件之一。清算报告在事业单位提出注销登记前完成,申请注销登记时必须提交清算报告。接下来卓翔用一个案例告诉你未出企业注销清算报告就注销企业的后果
 


  原告江苏扬源电缆有限企业(以下简称电缆企业)诉称:2010年8月30日,其与武汉伟源电力工程有限企业(以下简称电力企业)签订《湖北省电力系统物资购销合同》,约定由电缆企业向电力企业销售价值142万元的电缆。电缆企业按约履行了义务,截止2012年2月10日,电力企业尚欠电缆企业价款1040987.14元。董某、陈某系电力企业股东。2012年2月10日,董某、陈某将电力企业申请注销,该企业注销前未通知电缆企业申报债权。二人未经合法清算,将企业注销,依法应当赔偿电缆企业价款损失1040987.14元,其他损失131164元。诉讼中,电缆企业变更诉讼请求,请示判令董某、陈某二人连带赔偿价款损失590987.14元,其他损失76900元。被告董某、陈某辩称:尚欠电缆企业价款590987.14元是事实,但该款不应由二人赔偿,原告诉讼主体错误。法院经审理查明:电缆企业与电力企业于2008年7月9日至2010年8月30日期间发生业务往来,由电缆企业供给电力企业电缆等材料,电力企业尚欠电缆企业价款590987.14元。董某、陈某系电力企业股东,二人在向武汉市工商行政管理局提交的企业注销清算报告中称“债务已清算完毕”,并申请注销电力企业,但二人并无证据证明曾通知电缆企业申报债权。电力企业于2011年12月15日被武汉市工商行政管理局注销。
 

  【审判】

  丹阳法院经审理认为,董某、陈某作为电力企业股东和清算组成员未经合法清算,就向武汉市工商行政管理局申请注销了该企业,对其企业未经清算的债务应承担赔偿责任。电力企业尚欠电缆企业价款590987。14元,双方均无异议,对电缆企业要求董、陈二人赔偿价款损失590987.14元的诉讼请求予以支撑。董、陈未能按双方所签订合同约定的时间支付价款,应承担利息损失。故此依照《中华人民共和国企业法》第184条、215条,最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业法》若干问题的规定(二)第11条、第20条之规定,判决:一、被告董某、陈某于本判决生效之日起十日内赔偿原告电缆企业价款损失590987.14元,并支付利息损失76900元。二、驳回原告电缆企业其他诉讼请求。
 

  【评析】

  本案虽是一起买卖合同纠纷案,但由于涉及股东未出企业注销清算报告就注销企业其责任的承担,因而实质是一起涉企业法案件。此案主要涉及企业注销前清算的程序问题及不经合法清算时股东的责任承担。

 

一、企业注销清算报告的通知义务。

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业法》司法说明(二)第十一条规定:企业清算时,清算组应当按照企业法第一百八十六条的规定,将企业解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据企业规模和营业地域范围在全国或者企业注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支撑。根据本条文义,清算组区分已知债权人和未知债权人而采取不同的途径告知其企业解散清算的事宜。对于已知的债权人必须直接书面通知,而不能简单以公告方式代替;对于未知的债权人或者因地址变更而无法直接通知的债权人可以采取公告的方式予以通知。本案中,电缆企业应属于电力企业清算时的已知债权人,故而电力企业清算时应当直接采取书面通知电缆企业申报债权,但作为电力企业股东的董、陈二人在向武汉市工商行政管理局提交的企业注销清算报告中虽然称“债务已清算完毕”,但并无证证据证明其已尽通知义务,故其清算程序不合法,存在隐瞒债务情况,报告中称的“债务已清算完毕”为虚假证明,电缆企业可主张电力企业清算组成员对其损失承担赔偿责任。

 

 

 

二、未出企业注销清算报告就注销企业时股东的责任。

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业法》司法说明(二)第二十条规定:企业解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。企业未经清算即办理注销登记,导致企业无法进行清算,债权人主张有限责任企业的股东、股份有限企业的董事和控股股东,以及企业的实际控制人对企业债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支撑。笔者认为这里的“清算”应当是程序合法的清算。根据我国企业法律规范,清算是企业终止的前置程序,企业未经清算而直接办理注销登记,从而造成了企业法人资格的不当终止,使企业债权人不能依正当程序实现其债权,损害了债权人的正当利益。根据《企业法》第184条规定,有限责任企业的股东、股份有限企业的董事和控股股东是企业解散后的清算义务人,因此企业未经清算即办理注销登记的,债权人可以依据《企业法》第20条追究有限企业股东和股份企业控股股东的民事责任。由于股东的上述违法行为导致企业无法进行清算的,股东应当对企业的全部债务承担责任,而不能仅仅以自己分配所得财产为限。本案中电缆企业按约供货后,电力企业尚欠的价款及利息应认定为电缆企业的损失。由于企业办理注销登记后,企业主体从法律上消失,企业债权人无法再向企业求偿,其损害与企业清算义务人的违法行为存在因果关系。董、陈二人系电缆企业的清算义务人,由于其并无证据证明电力企业办理注销登记前已经合法清算,故应对电缆企业损失承担连带清偿责任。清算义务人的责任基础是侵权责任,其赔偿数额应以给企业债权人造成的损失为限

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